Что делать, если учредитель компании – иностранный гражданин

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что делать, если учредитель компании – иностранный гражданин». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

У иностранцев есть возможность открывать и вести бизнес в России практически на одинаковых условиях с гражданами РФ. Общая стоимость регистрации ИП или ООО иностранным гражданином будет выше, так как нужно дополнительно заплатить за нотариальный перевод документов на русский язык.

Как открыть ИП иностранцу

Сначала иностранному гражданину нужно получить один из документов:

• вид на жительство или ВНЖ. На основании этого документа нерезидент вправе выбрать любой регион для регистрации и осуществления предпринимательской деятельности;
• разрешение на временное пребывание или РВП. Иностранец с РВП может заниматься предпринимательской деятельностью только в том регионе России, где он оформил РВП.

Выбор фирменного наименования ООО

Как правильно выбрать наименование для ООО. Запрещенные законом названия. Требования названию ООО.

Читать статью Сколько стоит регистрация ООО

Список основных статей расходов при регистрации ООО с указанием стоимости. Когда необходима оплата госпошлины, и когда можно ее не платить.

Директор (он же единственный участник ООО) – иностранный гражданин. Находится в РФ. Как выйти из ООО и сменить директора?

Решение вопроса

Выход единственного участника из ООО запрещён (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путём передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путём заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи её по соглашению об отступном.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Иностранный гражданин вправе стать руководителем российской компании — никаких запретов на этот счет законодательство Российской Федерации не содержит. Однако нужно учитывать, что для соблюдения миграционного, трудового и гражданского законодательства нужно обеспечить:

• Легальное пребывание иностранца в РФ: виза, ВНЖ, разрешение на временное проживание (зависит от страны гражданства и имеющихся международных соглашений)
• Разрешение на привлечение иностранных специалистов для компании
• Разрешение на работу или патент для директора
• Проект трудового договора с будущим директором (сам договор подписывается после регистрации ООО и при наличии всех необходимых документов)

Условия для регистрации ООО с иностранным учредителем

Существуют определенные требования и ограничения для компаний с учредителями-иностранцами.

1. Для того чтобы стать единственным учредителем российского ООО, иностранная компания должна иметь, как минимум, двух участников. Иными словами, зарубежная фирма только с одним учредителем не может стать единственным учредителем российской организации.
2. При создании страховых компаний доля иностранного капитала не может составлять более половины от общей суммы.
3. Малые предприятия лишаются предусмотренных законодательством льгот в том случае, если иностранному лицу принадлежит 50 и более процентов уставного капитала.
4. Граждане иностранных государств, учреждающие российское ООО, должны иметь расчетный счет в рублях для перечисления им выплат.

Существуют виды деятельности, которыми предприятие с иностранными инвестициями заниматься не может, среди них:

• оборонная деятельность;
• работа, предполагающая взаимодействие с радиоактивными отходами;
• издательский бизнес и деятельность в сфере телекоммуникаций;
• аренда земель на приграничных территориях;
• бизнес по добыче полезных ископаемых.

В отдельную категорию требований по порядку регистрации ООО с иностранным учредителем следует выделить условия, допускающие назначение иностранного учредителя директором организации. Указанное лицо должно получить вид на жительство или разрешение на проживание на территории РФ, а также патент, позволяющий работать в России.

Особенности регистрации в России ООО с иностранным учредителем

Прежде чем рассказать вам о том, каким образом, иностранными учредителями осуществляется регистрация компании в России, хотелось бы упомянуть о существующих способах ведения бизнеса иностранными инвесторами на территории Российской Федерации.

Работа через дистрибьюторов

Эта форма ведения бизнеса не требует регистрации отдельной компании на территории России. Работа с дистрибьюторами – экономически целесообразный вариант для иностранных предприятий малого бизнеса. На этапе отсутствия у компании штатных сотрудников в России и надежных механизмов сбыта, предоставляется возможность реализации продукции дистрибьютору, который затем осуществляет её сбыт на территории России.

Форма сотрудничества производителя и официального дистрибьютора может иметь несколько вариантов. Иностранная компания может избрать российского распространителя как единственного, имеющего право ввозить их товары и реализовывать на территории РФ. Существуют схемы сотрудничества, при которых для разных групп товаров выбирается свой дистрибьютор или же происходит разделение по регионам. Чаще всего встречаются контракты, по которым дистрибьютор может делегировать полномочия по работе с клиентами более мелким дилерам, а сам будет заниматься продвижением продукции и расширением партнерской сети.

Что нужно знать перед регистрацией ООО с иностранным учредителем?

• Если иностранный учредитель – юридическое лицо – является единственным, он должен иметь не менее двух учредителей (акционеров) в своём составе.

• Минимальный размер уставного капитала составляет 10000 рублей и оплачивается в течение четырёх месяцев после регистрации. При оплате уставного капитала имуществом необходимо провести оценку имущества с привлечением независимого оценщика.

• Если учредители назначают в компании иностранного директора, то понадобится разрешение на работу. Теоретически получать такое разрешение необязательно, но лучше иметь его на руках, чтобы избежать споров с УФМС.

Правовое положение учредителя ООО — иностранного гражданина

Регистрация ООО с зарубежными инвестициями регламентируется теми же законами, что и открытие предприятия только гражданами РФ. В том числе Законом «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью» и Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий».

Федеральный Закон №160 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 1999 года постановляет, что субъекты бизнеса с привлечением иностранных капиталов на территории России могут существовать в любой организационно-правовой форме. Российское законодательство обеспечивает им точно такие же условия, как и полностью местным.

Также привлечение зарубежных инвестиций может регламентироваться в Региональных законах, письмах и постановлениях. Поэтому в регионах могут немного разниться требования к созданию предприятия от ФНС и других государственных организаций.

В то же время Закон РФ № 2487-1 (статья 15, пункт 1) говорит, что иностранные граждане не могут быть учредителями частных охранных организаций, а Закон РФ № 2124-1 (статья 19, пункт 1) запрещает быть учредителем медиакомпаний.

Юридическим лицам с привлечением зарубежных капиталов также запрещено заниматься:

1. Разработкой вооружения любых видов.
2. Ремонтом и утилизацией военной техники.
3. Работами с радиоактивными веществами.
4. Пиротехническими установками (продажей, изготовлением).
5. Деятельностью, связанной с космосом.
6. Производством медицинских препаратов.
7. Издательской деятельностью и полиграфией (больше 1 млн. экземпляров).

Виды деятельности, которыми может заниматься ООО с участием иностранного гражданина, условно делятся на:

1. Не требующие лицензии.
2. Требующие получения лицензии.
3. Требующие иных соглашений и разрешений.

Направления, по которым ООО может вести деятельность, регламентируется в Постановлении Правительства РФ № 45 от 2006 года. Лицензию на определенные виды деятельности необходимо получать отдельно в Лицензионной палате по месту нахождения исполнительного органа предприятия (юридического адреса). На протяжении четырех месяцев после получения положительного ответа нужно оплатить лицензионный сбор, иначе лицензию отзовут.

В некоторых случаях необходимо заранее подавать заявку на лицензию. Она начнет действовать только после регистрации и тогда можно будет начать работу. Однако в заявлении на регистрацию ООО обязательно нужно будет указать выбранный вид деятельности, даже если он не основной. Выбрать можно сколько угодно кодов, их в любое время можно удалить или добавить с помощью дополнительного заявления.

Это относится к сферам:

1. Шифрование (разработка средств, обслуживание, услуги).
2. Защита конфиденциальной информации (разработка средств, оказание услуг).
3. Средства для негласного получения информации (разработка, противодействие).
4. Пожарная безопасность (разработка средств, монтаж, тушение).
5. Реставрация зданий, памятников, предметов искусства.
6. Пассажирские перевозки (водные и сухопутные).
7. Буксировка, погрузка и разгрузка на водном транспорте.
8. Игорный бизнес.
9. Создание зданий или проектов для них.
10. Частный сыск.

Эти и многие другие сферы деятельности требуют тщательного контроля при регистрации ООО с участием иностранных лиц, физических и юридических. Например, арендовать сельскохозяйственные угодья предприятию разрешат только в случае, если зарубежные инвестиции составляют больше половины уставного капитала.

Открыть ООО с иностранным учредителем не получится, если:

• Учредителем организации является хозяйственное общество, которое состоит из одного участника (ст. 7 ч. 2 абзац 3 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• Организация позиционирует себя как средство массовой информации (ст. 19.1 Закона от 27.12.1991 № 2124-I);
• Организация собирается вести частную охранную деятельность (ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-1);
• Деятельность организации признана нежелательной на территории РФ (п.п. 5 п. 3 ст. 3.1. Закона от 28.12.2012 № 272-ФЗ).

Также с рядом ограничений столкнуться:

• Страховые компании (п. 3 ст. 6 Закона от 27.11.1992 № 4015-I);
• Организации, созданные в закрытых административно-территориальных образованиях (абз. 6 п. 1 ст. 3 Закона от 14.07.1992 № 3297-I).

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО) – организационно-правовые формы юридического лица, которую ведут свою деятельность по собственному уставу. Многие моменты, связанные с регистрацией ООО и АО, одинаковы. Поэтому рассмотрим условия, сроки и стоимость открытия общества на примере ООО, как наиболее распространенной формы ведения бизнеса в России. ООО отвечает самостоятельно по своим обязательствам, имеет отдельный баланс и самостоятельно ведёт бухгалтерскую отчётность. Схема функционирования ООО во многом будет знакома и понятна иностранному инвестору.

Преимущества: Участник общества не отвечает по долгам всего общества – его ответственность ограничена размером его доли как участника. ООО имеет возможность применять упрощённую систему налогообложения (УСН), которая выгодна малому и среднему бизнесу, так как государство предусмотрело для такого типа организации льготный режим налогообложения. Для открытия ООО иностранный гражданин или иностранное юридическое лицо может быть 100% участником, т.е. единоличным собственником.

При создании ООО «с нуля» иностранный учредитель может быть уверен, что развитие и деловая репутация общества будет всецело зависеть именно от него.

Условия: Для открытия нужен юридический адрес, уставный капитал (не менее 10 тыс. рублей), а также генеральный директор и главный бухгалтер.

Иностранный гражданин, собирающийся стать учредителем ООО, должен законно пребывать на российской территории, т.е. должен обладать деловой визой, разрешением на проживание или видом на жительство.

Процедура открытия занимает 5 рабочих дней с момента подачи документов до получения свидетельства. В расходы (в среднем 10-15 тысяч рублей) включаются затраты на перевод, заверение и пересылку документов, а также госпошлина 4 тыс. рублей.

Если одним из учредителей ООО является иностранная компания, то дополнительно понадобится предоставить легализованные документы из страны инкорпорации, содержащие основную информацию о компании. Документы должны быть переведены на русский язык и заверены российским нотариусом.

Нюансы: иностранному гражданину, если он планирует занимать какую-либо должность в ООО, необходимо разрешение на работу. Получение такого разрешения в общем порядке является продолжительным по времени: вначале требуется оформление квоты и/или разрешение на привлечение иностранной рабочей силы, после чего можно подать заявление на разрешение на работу, его можно получить через 30 календарных дней с момента подачи документов. Однако эти сроки и условия не распространяются на высококвалифицированных специалистов, получающих не менее 167 тыс. рублей в месяц до налогообложения. При найме такого специалиста также не потребуется получать разрешение на привлечение иностранной рабочей силы, размещать вакансию в Центре занятости, предоставлять документ, подтверждающий владение русским языком, и медицинские сертификаты.

Оптимальным юридическим решением для ускорения регистрации ООО является назначение гражданина РФ генеральным директором, который может быть заменён иностранным гражданином после получения им всех разрешительных документов.

Документы иностранного учредителя

Для ООО с иностранным капиталом, помимо обычных, понадобится дополнительный документ. Какой именно — это зависит от того, кто выступает учредителем — организация или физическое лицо. Если это гражданин иностранного государства, то нужно приложить копию его национального паспорта. Если же планируется регистрация ООО с иностранным учредителем — юридическим лицом, дополнительно предоставляется выписка из торгового реестра того государства, в котором оно зарегистрировано.

Российские государственные органы работают только с документами на русском языке. А значит, к паспорту или выписке из торгового реестра нужно приложить перевод, заверенный нотариусом. Однако перед этим может потребоваться процедура легализации иностранных документов. Узнать, нужна ли она, можно по такому алгоритму:

1. Проверить, действует ли между государством, выдавшим документ, и Россией договор о правовой помощи. Подобные двусторонние и многосторонние соглашения РФ заключила со странами бывшего СССР, некоторыми европейскими и другими государствами. В этом случае документ можно сразу нести к нотариусу для перевода и заверения.
2. Если пункт 1 неприменим, нужно проверить, является ли выдавшая документ страна участником Гаагской конвенции 1961 года. Конвенция отменяет необходимость легализации официальных документов и охватывает более 100 государств, включая США, Австралию, Японию, Европу, страны Южной Америки. Документ в этом случае можно заверить путем проставления штампа «апостиль» в уполномоченных органах выдавшего его государства. Затем его следует перевести и заверить у нотариуса в РФ.
3. Если фирма открывается юридическим или физическим лицом из государства, которое не относится ни к первому, ни ко второму пункту, то необходимо провести легализацию документа. Проводится она в соответствии с законодательством страны его выдачи. После легализации документ должен быть переведен и заверен у нотариуса в России.

Помимо российского нотариуса, заверить перевод иностранного документа может должностное лицо консульства (посольства) России в той стране, в которой он выдан. Но консульские учреждения не обязаны предоставлять услуги перевода, поэтому дополнительно приходится привлекать профессиональных переводчиков.

Учредитель — юридическое лицо

Довольно часто учредителем ООО выступает иностранная организация. В этом случае комплект документов будет немного иным:

• устав;
• протокол собрания учредителей. Если у ООО учредитель один, тогда достаточно будет решения этого учредителя о создании общества;
• заявление установленной формы;
• письменное согласие владельца недвижимости, находящейся по адресу, где регистрируется ООО;
• чек, подтверждающий оплату госпошлины в полном объеме;
• выписка из реестра страны, в которой зарегистрировано юрлицо, с полной информацией о нем.

Практический пример регистрации ООО с участием иностранного учредителя

Для того чтобы все вышеизложенное стало понятнее приведем следующий пример создания общества с ограниченной ответственностью двумя учредителями, один из которых россиянин, второй – гражданин Армении.

Если гражданин Армении не сможет участвовать в регистрации создаваемого предприятия, ему необходимо прислать своему представителю в России (таким представителем может быть и второй учредитель-россиянин) следующие нотариально удостоверенные документы:

1. Доверенность на проведение общего собрания.
2. Заполненную и подписанную форму р11001 (на армянском языке).
3. Перевод паспорта на русский язык.
4. Доверенность на подачу и получение документов в налоговый орган.

Представитель в России, в свою очередь:

• Оформляет нотариально удостоверенные переводы на русский язык тех документов, которые оформлены на государственном языке Армении. Хотя законодательно не запрещено использовать документы, переведенные и заверенные нотариусом в Армении (здесь следует учитывать положения Минской Конвенции 1993 года).
• Участвует в общем собрании учредителей.
• Подает документы на регистрацию ООО.
• Получает Лист записи ЕГРЮЛ после совершения регистрационного действия.
• При желании представляемого переводит все документы (протокол общего собрания, устав, лист записи ЕГРЮЛ) на армянский язык и передает их гражданину Армении.

Похожие записи:

• Минимальная пенсия в России в 2023 году: таблица по всем регионам
• Займ учредителю: процентный или без процентов, какой выгоднее?
• Гайд «Вести Воронеж». Как получить субсидию на оплату услуг ЖКХ